1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被不测卷进了公平易近党救国会与日本特高课的匹敌傍边，揪出了隐蔽的日方特务——上水兵需处处长冯子雄，然而他恰是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄抗捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之进骨。同时，冯子雄的下线特务“影子”在公平易近党的锄奸动作中身亡，与他隐蔽在同一部分的共产党…

在风光如画的桂林，两户人家隔河相看，一家是武当明日传的鲍笙凤（于承惠 饰），鲍家持续八个，皆为女儿，致武当剑法有掉传之虞，鲍笙凤全日愁云满面，更对对岸的少林一家怒目相视。十年前，少林学生天龙（于海 饰）、二龙从强盗秃鹰（计春华 饰）一伙手中救下八名孤儿，师兄弟将八个干儿子辛劳养大，本人的终身大事却一拖再拖，两人属意鲍家大…

超英翻盖新房 ，占义、树河前来副手，没想到树河却因不测车祸进院，司机闯祸逃逸，超英和占义化身“平原侦察”，踏上了一段使人哭笑不得的荒诞追凶之旅。

1937年8月，淞沪会战之前，上海的蓝家大小姐蓝胭脂因为一盒胭脂，被不测卷进了公平易近党救国会与日本特高课的匹敌傍边，揪出了隐蔽的日方特务——上水兵需处处长冯子雄，然而他恰是胭脂的闺蜜冯曼娜的父亲。冯子雄抗捕惨死，曼娜从此对胭脂恨之进骨。同时，冯子雄的下线特务“影子”在公平易近党的锄奸动作中身亡，与他隐蔽在同一部分的共产党…