1940年10月，日军大举打击龙泉县，八路军团长高翔受命守御龙泉县。高翔和日军苦战三天三夜，最初仅剩下数十人，但城池未让日军攻下一分一毫。然而派来增援高翔的国军胡天华部迟迟未到，最终致使龙泉掉陷。高翔和剩下的兵士们来到龙牙山，碰到了正和日军交兵的女匪首徐牡丹。高翔、胡天华摒弃前嫌，联手作战，帮徐牡丹击退日军。高翔服从下级敕令…

华山派大学生令狐冲（李亚鹏 饰）受师父岳不群（巍子 饰）之命，与两小无猜的师妹岳灵珊（苗乙乙 饰）乔装成酒栈伙计，伏于武夷山脚。途中令狐冲巧遇魔教长老曲洋（丛志军 饰），二人同病相怜，师兄妹两人还救下了被青城派寻仇的福威镖局少镖头林平之（李解 饰）。林平之被带回华山后岳灵珊对其芳心暗许，这让令狐冲心里不是滋味，加上他身受重…