土匪头子任毛头获悉，刘鼎臣的货物里藏着香音(毛玲萍 饰)，他包围了刘鼎臣的驼队，打开驼背上的大箱子无果而返。张大千(马少骅 饰)见莫高窟萧条破落，为顺利完成在敦煌临摹任务，张大千备宴款待牟县长等人，席间张大千对莫高窟的保护现状大发感慨，言辞激烈令牟县长及夏团长大为不悦。受张大千之约，时任国民政府监察院秘书的谢稚柳(吴熙源 饰)，携大风赏弟子刘树清来敦煌协助工作。
